⑴ 对赌协议和交换股权有什么区别
是两个概念。 对赌协议英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值调整机制。可以简单理解成“多退少补”，风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值就必须重新调整。投资人为了控制投资风险，根据现在业绩初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件，这其实也是“多退少补”。 “对赌协议”的形式其实多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。 举例如下： 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。根据投资机构与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”，2003-2006年蒙牛乳业的复合年增长率须不低于50%，否则公司管理层将以1美元价格转让给投资机构约6000万-7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，投资机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月，蒙牛乳业业绩增长达到预期目标，对赌各方都成为赢家。 对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 除了风险投资机构，上市公司在对赌协议方面也进行了尝试。2005年7月19日，华联综超（600361）披露“流通股股东每10股获付2.3股”的股改对价方案，同时设置了一项对赌协议：如果公司2004-2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，则非流通股股东按每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总计为700万股；如果上述增长率达到或高于25%，这700万股将转用于公司管理层的股权激励，管理层可按每股8元的行权价购买这部分股票。 交换股权就是持有股票所享有的相关权利的交换（这个解释跟没有一样。。），可以用现金交换，比如二级市场买卖股票，可以用股权交换，比如机构交换股权以交叉持股的目的。在并购中容易出现，比如在上市公司中经常出现的定向增发换股并购。对赌协议可以涉及到交换股权。比如上面的例子，都涉及到投资人获得对赌协议对手公司的股权。
满意请采纳
⑵ 请问哪位有交叉持股（相互持股）合作协议或合同版本 有的请发到我的邮箱：[email protected] 谢谢
没有什么特殊的，就是股权转让协议或者增资协议，或者两个公司章程中约定公司的股东
⑶ 投资框架协议（投资意向书）应包括哪些内容
创业投资机构在选择投资项目的时候，首先是要收集项目的有关资料，比如商业计划书、公司发展规划、项目可行性报告、财务报表和有关知识产权资料，在经过初步判断后基本符合其投资方向和投资阶段后，便会进行初步接触和考察，并与项目方的实际控制人进行初步沟通，以期在大的问题上达成一致，才会开始下一步的尽职调查工作，这个时候，就会根据协商的结果双方鉴定一个投资框架协议或投资意向书，这个框架协议虽然没有法律约束力，但双方基本认同其中的约定，因为这是合作的前提，框架协议一般包括如下几个方面的内容： 1、股权比例和价格。协议会明确投资方想参股项目方的大概投资比例，太小的话项目方可能达不到其融资目的而放弃，太大则可能威胁到实际控制人的控制地位。在投入基金的时候是购买股份或增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基础。是否引进对赌条款，是以收入还是以利润为对赌条件，对赌后的奖罚是调整各方股权比例，还是调整投入基金或其它形式，对无形资产的认可和评估方式等等。 2、股权结构的调整和资产重组。很多时候，投资方感兴趣的是项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股，这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构，避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。另外项目方有些资产，比如土地，还有业务与主营业务没有多大关系，则必须进行资产剥离和重组，这些资产有可能是优质资产，也有可能是不良资产，但对主营业务没有贡献，如果不重组，就会降低公司的资产回报率或者影响主营业务的突出。 3、上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出，返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市，另外在国内或国外上市也相当重要，它涉及上市资源的调配和退出后资金的回笼问题。上市需要给股民讲一个很好的故事，这就涉及公司的市场前景，特别是公司发展模式和可持续发展能力的问题，这一部分可能还包括回购条款，也就是说在一定时间内，企业实际控制人不想上市或者达不到上市条件，则必须以一定的方式回购投资方的股份，让投资方实现退出以便给出资人有所交代，当然，这种退出方式的回报远远不如上市后的退出。 4、投资后董事会和经营班子的组成、责任和义务。投资后投资方是否在董事会有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大问题上有否决权，除了《公司法》规定外，还有什么问题需要董事会一致同意。投资方是否派人参与经营管理。总经理的权限和责任，包括对高管人员的任命和工资制订，对外投资、对外借款、对外担保的权限等。另外投资方有哪些资源，在哪些方面可以协助公司运作，比如政府资源、市场资源、人力资源、上市资源等，可以协助公司进行发展战略规划财务规范，争取政府优惠政策，引进高管人员和申请上市等方面。 5、下一步工作的安排和时间表。框架协议只是初步合作意向，下一步通常需要双方共同成立协调小组，开展尽职调查、财务审计、资产评估、协议谈判、工商变更等工作，框架协议还须明确这些工作所需费用的垫付和分摊问题，也须明确每一步工作的时间和完成投资的大概时间。
⑷ 关于雷诺,日产,戴姆勒合作，他们的得出的交叉持股比例，依据是什么
雷诺日产与戴姆勒战略合作4月7日，雷诺日产联盟与戴姆勒集团共同宣布，将在新车型研发、动力总成的标准化生产以及轻型商用车等一系列项目上进行战略合作。双方还宣布了交叉持股的资本互换计划：雷诺日产将持有戴姆勒集团3.1%的股权，戴姆勒集团将分别持有雷诺公司和日产公司3.1%的股权。 根据资本互换协议，雷诺、日产和戴姆勒集团各自以3.1%的股权进行交叉持股。戴姆勒集团将持有雷诺公司发行的3.1%新股，并从雷诺公司获得日产公司3.1%的流通股。雷诺公司将持有戴姆勒集团3.1%的股权，之后雷诺会将其所持戴姆勒集团1.55%的股权交换日产公司2%的股权。因此，雷诺和日产最终将各自持有戴姆勒集团1.55%的股权。 4月6日，雷诺、日产和戴姆勒的市值分别为105亿欧元、297亿欧元、377亿欧元。各方同意在合作期限内暂停偿债锁定股价最长到5年。 对于未来的合作前景，雷诺日产联盟和戴姆勒集团意欲在三方间建立一个长期框架结构。各方都将在此次战略合作协议达成后，完成首要合作项目，寻求新的合作契机。这些合作的契机包括：研究共享车型的可行性、英菲尼迪和奔驰车型间的零件共享以及日产、英菲尼迪和戴姆勒在美日中区域市场的合作。除此之外，雷诺、日产和戴姆勒三方间还可能共同致力于电动汽车和电池技术的开发。