⑴ 對賭協議和交換股權有什麼區別
是兩個概念。 對賭協議英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值調整機制。可以簡單理解成「多退少補」，風險投資機構做投資時，企業說的是未來的故事，投資人對企業的估值主要基於對未來的預期，如果預期沒有實現，原來協商的估值就必須重新調整。投資人為了控制投資風險，根據現在業績初步作價和確定投資條件，根據「未來業績」調整作價和投資條件，這其實也是「多退少補」。 「對賭協議」的形式其實多種多樣，不僅可以賭被投資企業的銷售收入、凈利潤等財務績效，還可以涉及非財務績效、贖回補償、企業行為、股票發行和管理層去向等方面。 舉例如下： 摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。根據投資機構與蒙牛管理層簽署的基於業績增長的「對賭協議」，2003-2006年蒙牛乳業的復合年增長率須不低於50%，否則公司管理層將以1美元價格轉讓給投資機構約6000萬-7000萬股的上市公司股份；如果業績增長達到目標，投資機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月，蒙牛乳業業績增長達到預期目標，對賭各方都成為贏家。 對賭協議」也為本土投資機構所使用。2007年11月，東方富海等機構投資8000萬元於無錫某太陽能公司，其中5000萬元以增資方式進入公司股本，另外3000萬元以委託銀行貸款的方式借給企業，增資的資金直接換取企業股權，委託銀行貸款的資金作為「業績對賭」的籌碼。協議約定，如果該企業完成2007、2008年預期目標，則3000萬元的委託銀行貸款無須歸還投資人，且投資人在該企業中股權比例不變，從而令企業的估值得到提升。2007年，該公司超過預計業績目標將近20%，並於2008年10月提前完成年度業績目標，對賭實現雙贏。 除了風險投資機構，上市公司在對賭協議方面也進行了嘗試。2005年7月19日，華聯綜超（600361）披露「流通股股東每10股獲付2.3股」的股改對價方案，同時設置了一項對賭協議：如果公司2004-2006年度扣除非經常性損益後凈利潤的年復合增長率低於25%，則非流通股股東按每10股送0.7股的比例無償向流通股股東追加支付對價，追加支付對價的股份總計為700萬股；如果上述增長率達到或高於25%，這700萬股將轉用於公司管理層的股權激勵，管理層可按每股8元的行權價購買這部分股票。 交換股權就是持有股票所享有的相關權利的交換（這個解釋跟沒有一樣。。），可以用現金交換，比如二級市場買賣股票，可以用股權交換，比如機構交換股權以交叉持股的目的。在並購中容易出現，比如在上市公司中經常出現的定向增發換股並購。對賭協議可以涉及到交換股權。比如上面的例子，都涉及到投資人獲得對賭協議對手公司的股權。
滿意請採納
⑵ 請問哪位有交叉持股（相互持股）合作協議或合同版本 有的請發到我的郵箱：[email protected] 謝謝
沒有什麼特殊的，就是股權轉讓協議或者增資協議，或者兩個公司章程中約定公司的股東
⑶ 投資框架協議（投資意向書）應包括哪些內容
創業投資機構在選擇投資項目的時候，首先是要收集項目的有關資料，比如商業計劃書、公司發展規劃、項目可行性報告、財務報表和有關知識產權資料，在經過初步判斷後基本符合其投資方向和投資階段後，便會進行初步接觸和考察，並與項目方的實際控制人進行初步溝通，以期在大的問題上達成一致，才會開始下一步的盡職調查工作，這個時候，就會根據協商的結果雙方鑒定一個投資框架協議或投資意向書，這個框架協議雖然沒有法律約束力，但雙方基本認同其中的約定，因為這是合作的前提，框架協議一般包括如下幾個方面的內容： 1、股權比例和價格。協議會明確投資方想參股項目方的大概投資比例，太小的話項目方可能達不到其融資目的而放棄，太大則可能威脅到實際控制人的控制地位。在投入基金的時候是購買股份或增資擴股、評估企業價值的時候是以什麼方法為基準，是凈資產溢價，未來現金流折現，還是市盈率法等等，基準日是什麼時候，是以去年業績和資產做為評估基礎，還是以預測的今年年底業績為基礎。是否引進對賭條款，是以收入還是以利潤為對賭條件，對賭後的獎罰是調整各方股權比例，還是調整投入基金或其它形式，對無形資產的認可和評估方式等等。 2、股權結構的調整和資產重組。很多時候，投資方感興趣的是項目方的主營業務和主營業務相關資產，但由於歷史原因，民營企業通常家族式交叉持股、代持股或者幾家公司同樣業務但分別持股，這就必須按現代企業要求規范投資主體的投資行為，理順股權結構，避免同業競爭和關聯交易，突出主營業務。另外項目方有些資產，比如土地，還有業務與主營業務沒有多大關系，則必須進行資產剝離和重組，這些資產有可能是優質資產，也有可能是不良資產，但對主營業務沒有貢獻，如果不重組，就會降低公司的資產回報率或者影響主營業務的突出。 3、上市意向和公司發展模式。項目方是否有強烈的意願在資產市場掛牌上市，想在哪裡上市，大概想什麼時候申請上市，這是投資方十分關心的問題，因為投資方並不可能與項目方白頭到老，他們的資金也是通過向出資人募集得來的，所以在一定時候必須退出，返回出資人本金和回報，而理想的退出方式是通過企業上市，另外在國內或國外上市也相當重要，它涉及上市資源的調配和退出後資金的回籠問題。上市需要給股民講一個很好的故事，這就涉及公司的市場前景，特別是公司發展模式和可持續發展能力的問題，這一部分可能還包括回購條款，也就是說在一定時間內，企業實際控制人不想上市或者達不到上市條件，則必須以一定的方式回購投資方的股份，讓投資方實現退出以便給出資人有所交代，當然，這種退出方式的回報遠遠不如上市後的退出。 4、投資後董事會和經營班子的組成、責任和義務。投資後投資方是否在董事會有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大問題上有否決權，除了《公司法》規定外，還有什麼問題需要董事會一致同意。投資方是否派人參與經營管理。總經理的許可權和責任，包括對高管人員的任命和工資制訂，對外投資、對外借款、對外擔保的許可權等。另外投資方有哪些資源，在哪些方面可以協助公司運作，比如政府資源、市場資源、人力資源、上市資源等，可以協助公司進行發展戰略規劃財務規范，爭取政府優惠政策，引進高管人員和申請上市等方面。 5、下一步工作的安排和時間表。框架協議只是初步合作意向，下一步通常需要雙方共同成立協調小組，開展盡職調查、財務審計、資產評估、協議談判、工商變更等工作，框架協議還須明確這些工作所需費用的墊付和分攤問題，也須明確每一步工作的時間和完成投資的大概時間。
⑷ 關於雷諾,日產,戴姆勒合作，他們的得出的交叉持股比例，依據是什麼
雷諾日產與戴姆勒戰略合作4月7日，雷諾日產聯盟與戴姆勒集團共同宣布，將在新車型研發、動力總成的標准化生產以及輕型商用車等一系列項目上進行戰略合作。雙方還宣布了交叉持股的資本互換計劃：雷諾日產將持有戴姆勒集團3.1%的股權，戴姆勒集團將分別持有雷諾公司和日產公司3.1%的股權。 根據資本互換協議，雷諾、日產和戴姆勒集團各自以3.1%的股權進行交叉持股。戴姆勒集團將持有雷諾公司發行的3.1%新股，並從雷諾公司獲得日產公司3.1%的流通股。雷諾公司將持有戴姆勒集團3.1%的股權，之後雷諾會將其所持戴姆勒集團1.55%的股權交換日產公司2%的股權。因此，雷諾和日產最終將各自持有戴姆勒集團1.55%的股權。 4月6日，雷諾、日產和戴姆勒的市值分別為105億歐元、297億歐元、377億歐元。各方同意在合作期限內暫停償債鎖定股價最長到5年。 對於未來的合作前景，雷諾日產聯盟和戴姆勒集團意欲在三方間建立一個長期框架結構。各方都將在此次戰略合作協議達成後，完成首要合作項目，尋求新的合作契機。這些合作的契機包括：研究共享車型的可行性、英菲尼迪和賓士車型間的零件共享以及日產、英菲尼迪和戴姆勒在美日中區域市場的合作。除此之外，雷諾、日產和戴姆勒三方間還可能共同致力於電動汽車和電池技術的開發。